TÜRK HUKUKUNDA ÖN ANONİM ŞİRKET

Özet

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, anonim şirketlerin kuruluşu bakımından ikili bir ayrıma gitmekte ve kuruluş sürecini kurulma ve tüzel kişilik kazanma şeklinde ayrı ayrı düzenlemektedir. Nitekim, anonim şirket, kurucuların, imzalarının noter tarafından onaylandığı ya da ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamaları ile kurulmuş sayılsa da ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanmaktadır. Anonim şirketin kuruluş anından tüzel kişilik kazandığı ana kadar olan bu süreçte ise ön anonim şirketin varlığı karşımıza çıkmaktadır. Ön anonim şirketin hukuki statüsü ve sorumluluğu doktrinde tartışmalıdır.

Bu çalışmamızda, Türk hukukunda anonim şirketlerin kuruluş sürecinde ortaya çıkan ön anonim şirket yapısının tartışmalı hukuki niteliği incelenecek, devamında ön anonim şirketin fiili yapısı ve hukuki sorumluluğu ile ön anonim şirket süresi ve sona erme halleri ele alınacaktır. Son olarak ön anonim şirketlerin Türk hukukundaki mevcut hukuki niteliğinin netleştirilmesi bakımından bu konuda yapılması gereken olası yasal düzenlemeler değerlendirilecektir.

Anahtar Kelimeler: Türk Ticaret Kanunu, Anonim Şirket, Ön Anonim Şirket, Adi Şirket, Hukuki Nitelik, Tüzel Kişilik, Kuruluş, Tescil

1. GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK1”) 329 ila 563. hükümleri arasında düzenleme alanı bulan anonim şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulmuş sayılmaktadır2. Ancak bu safhada şirketin henüz bir tüzel kişiliği bulunmamaktadır. Nitekim, yukarıda alıntılanan TTK’nın 335. maddesinin ilk fıkrası anonim şirketlerin yalnızca kuruluş safhasını açıklamakta ve aynı maddenin ikinci fıkrasında 355. maddenin birinci fıkrasına atıf yapılarak tüzel kişilik kazanma safhası ayrıştırılmaktadır. Bu noktada, TTK’nın 335. maddesi ile yeni bir düzenleme olarak getirilen ön anonim şirket yapısı söz konusu olmaktadır.

Aslında, kurulmakta olan tüm ticaret şirketleri tüzel kişilik kazanmadan önce adi şirket statüsündedir. Ancak bu kurala anonim şirket için bir istisna getirilmiş ve adi şirket hükümleri dışlanarak en azından noter/ticaret sicil huzurunda imzalama aşamasıyla birlikte şirket tüzel kişilik kazanıncaya kadar ön ortaklık denilen bir aşama yaratılmıştır3.

2. ÖN ANONİM ŞİRKETİN TARTIŞMALI HUKUKİ NİTELİĞİ

Kurulması planlanan anonim şirketin esas sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalanması ile bir ön anonim şirket kurulmuş olur. Ön anonim şirket esas sözleşmesinin şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticareti siciline tescil edilmesiyle birlikte kurulması öngörülen şirket tüzel kişilik kazanmaktadır.

Anonim şirketlerin tüzel kişilik kazanmasının ticaret siciline tescil ile mümkün olmasına istinaden, tescilden önceki safhada mevcudiyet kazandığı kabul edilen ön anonim şirketin, esas sözleşmede özel olarak belirtilen veya işin mahiyeti gereği yapılması gereken işlerle sınırlı da olsa belli hukuki işlemleri, şirket sözleşmesi çerçevesinde organları vasıtasıyla yapma yetkisi olan, tüzel kişiliği ve tacir vasfı olmayan, “anonim şirket benzeri” bir yapı olduğu söylenebilir4.

TTK’da ön anonim şirketin hukuki niteliği açıkça ortaya koyulmamış ancak 335. madde gerekçesinde “Madde ön anonim şirketin varlığına işaret etmekte ve bu şirketin oluşma anını açıklığa kavuşturmaktadır. Ön anonim şirket, tüzel kişiliği haiz anonim şirketten farklıdır. Anılan nokta 355. maddenin birinci fıkrasının saklı tutulması ile vurgulanmıştır.” ifadelerine yer verilmek suretiyle hakim görüş uyarınca, ön anonim şirketin bir adi şirket ve bir dernek olmayıp bir elbirliği mülkiyeti (şirketi) oluşturduğu vurgulanmıştır. Yine aynı gerekçede “Ön şirketin ortaklarının (kurucular) tacir sıfatını taşımazlar, şirketin tescili ile ön şirket tasfiyesiz sona erer. Tek kişi anonim şirketinde ise ön şirket tek kurucunun özel malvarlığı niteliğini taşır.” açıklamasına da yer verilmiştir.

Bu açıklamaya istinaden, kanun koyucunun gerekçede ifade ettiği hakim görüşten kastının Alman hukuku olduğu, aslında TTK madde 355 hükmü ile kanun koyucunun Alman hukukunda geçerli olan ön şirket kurumunu hukukumuza kazandırmak istediği anlaşılmaktadır5.

Bununla birlikte, bu husustaki mevcut hukuki düzenlemenin yetersizliğine istinaden, yine 335. madde gerekçesinde “Türk hukukunda ön anonim şirketin niteliği ile hukuki durumu öğretide ve mahkeme kararlarında açıklığa kavuşacaktır.” denilmek suretiyle bu husus doktrine ve içtihatlara bırakılmıştır. Bu kapsamda, henüz yerleşik bir içtihat oluşmamış olup doktrinde ise ön anonim şirketin hukuki niteliğine ilişkin farklı görüşler ortaya çıkmıştır.

Bu noktada, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”)6 620. maddesinin ikinci fıkrası gündeme gelmektedir. Anılan hükümde, “Bir ortaklık, kanunla düzenlenmiş ortaklıkların ayırt edici niteliklerini taşımıyorsa, bu bölüm hükümlerine tâbi adi ortaklık sayılır.” denilmekte olup bu madde ışığında ön anonim şirketlerin adi ortaklık niteliğini haiz olduğunu savunan görüşler de mevcuttur. Nitekim, Tekinalp, TTK’nın 335. maddesinde kurulduğu belirtilen şirketin bir anonim ortaklık olmadığını, zira anonim ortaklığın 355. madde uyarınca tüzel kişilik kazandığını, bu şirketin tüzel kişiliği olmayan bir anonim ortaklık olarak da nitelendirilemeyeceğini, TTK’nın 335. maddesinde sözü edilen şirketin TBK madde 620/2 uyarınca bir adi ortaklık olduğunu, çünkü anılan fıkra uyarınca, bir ortaklık, kanunla düzenlenmiş ortaklıkların ayırt edici niteliklerini taşımıyorsa adi ortaklık sayıldığını savunmaktadır7.

TBK’nın 620. maddesinin ikinci fıkrasının TTK’nın 335. maddesi karşısında uygulanması, esasen Alman hukukunda öngörülen ön şirket sistemi ile İsviçre hukukunda geçerli ön şirket sistemi çatışmasına işaret etmektedir. Ancak, 335. madde gerekçesinden anlaşılacağı üzere, Türk hukukunda Alman hukukunda benimsenmiş olan modele atıf yapılmış olduğundan, mevcudiyeti kabul edilen ön şirketin yapısının ve hukuki niteliğinin Alman hukukunda geçerli olan prensiplere göre açıklanması uygun olacaktır.

Kaldı ki, 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu döneminde TBK’nın 620/2 hükmü belirleyici ve geçerli olup Türk hukukunda, İsviçre hukukunda olduğu gibi, esas sözleşmenin onaylanmasından tescile kadar olan süreçte ortaya çıkan oluşum adi şirket olarak görülmekteydi. Ancak, kanun koyucu eski Türk Ticaret Kanunu dönemindeki sistemi aynen devam ettirmek yerine TTK 335. madde ile yeni bir düzenlemeye gerek duymuş ve gerekçesinde Alman hukuku prensibine atıf yapmıştır. Bu yeni düzenlemeye duyulan gereklilik dikkate alındığında, Pulaşlı’nın da savunduğu üzere, tescil aşamasına kadar geçen süredeki şirketin bir adi şirket olmadığı, çünkü kurucuların, akdettikleri anonim şirket sözleşmesiyle bir adi şirketi değil, bir ticaret şirketini kurmayı amaçladıkları söyleyebilecektir8.

3. ÖN ANONİM ŞİRKETİN FİİLİ YAPISI

Türk hukukundaki ön anonim şirket Alman hukuku kökenli olduğundan ön anonim şirketin fiili yapısı ve oluşumu bakımından Alman hukukunda benimsenen görüşün, Türk hukuk uygulamasında da kabulü gerekir.

Alman hukukunda ön anonim şirket, tüzel kişiliği haiz anonim şirket gibi, kendine ait bir mal varlığı, hak ve borçları olan bir kurum olup kurulacak şirketin organlarına (genel kurul ve yönetim kurulu) sahiptir. Dolayısıyla, Türk hukukunda da ön anonim şirketin, kurulmakta olan anonim şirketin esas sözleşme ile belirlenmiş organlarına, yani, yönetim kuruluna ve genel kurula sözleşme gereği sahip olduğu söylenebilir. Kurulmakta olan anonim şirketin esas sözleşmesinde belirlenmiş yönetim ve temsil yetkisini haiz organı olarak belirlenen kişiler veya yönetim kurulu, şirket adına üçüncü kişilerle bu safhada da işlem yapabilir9.

4. ÖN ANONİM ŞİRKETTE SORUMLULUK

TTK’nın 355. maddesinin ikinci fıkrasında “Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler, bu işlem ve taahhütlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ancak, işlem ve taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık süre içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket sorumlu olur.” hükmüne yer verilmiş ve ön anonim şirketteki sorumluluk hususunda ikili bir ayrıma gidilmiştir. Bu kapsamda, anılan maddede ilk ele alınan husus, kurulacak anonim şirketin tescilinden önce şirket adına işlem yapanların ve taahhütlere girişenlerin bu işlem ve taahhütlerinden dolayı şahsen ve müteselsilen sorumlu olmalarıdır. Bu noktada, örneğin yönetim kurulunun, şirketi temsil yetkisini üçüncü kişilere devretmiş olması halinde bu kişilerin de şahsen ve organ niteliğindeki yöneticilerle birlikte “müteselsilen” sorumlu olacaklarını kabul etmek gerekecektir. Ayrıca, şirketin kurulmaması veya kurulamaması halinde ise ön-anonim şirket safhasında ve tescilden önce işlem yapanların kişisel olarak ve müteselsilen sınırsız sorumlulukları meydana gelecektir10.

Nitekim, yukarıda anılan maddenin devamında, söz konusu işlem ve taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmesi ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra bu taahhütlerin şirket tarafından kabul edilmesi halinde yalnız şirket sorumlu olacağı düzenlenmiştir. Dolayısıyla, şirketin herhangi bir sebeple kurulmaması veya kurulsa dahi maddede belirtilen süre içerisinde ön anonim şirket yetkilileri tarafından yapılan işlem ve taahhütlerin kurulan anonim şirket yetkili organları tarafından onaylanmaması halinde, söz konusu işlem ve taahhütleri yapan kişilerin sınırsız sorumlulukları devam edecektir.

Ön anonim şirketin adi şirketten esas farkı bu noktada gündeme gelmektedir. Zira, ön anonim şirkette iç ilişkide anonim şirket hükümleri uygulanmaktadır. Üçüncü kişilere karşı olan sorumlulukta ise TTK 355. maddenin ikinci maddesinde vurgulandığı üzere adi şirket hükümlerine başvurulmaktadır.

5. ÖN ANONİM ŞİRKETİN SÜRESİ VE SONA ERMESİ

Makalemizde daha öncede belirtmiş olduğumuz üzere, anonim şirket, kurucuların imzalarının noterce onaylandığı veya ilgili ticaret sicil müdürlüğü huzurunda onaylandığı esas sözleşmede bir anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur ve tüzel kişiliği de ticaret siciline tescil ile kazanır. TTK’nın 354. maddesinin birinci fıkrasında “Şirket esas sözleşmesinin tamamı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde izin alınmasını, diğer şirketlerde 335 inci maddenin birinci fıkrası uyarınca şirketin kuruluşunu izleyen otuz gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.”  hükmüne yer verilmiş olduğundan kuruluş ile tescil arasında geçen ön anonim şirket safhasının maddede belirtildiği şekilde otuz (30) gün olduğu söylenebilecektir.

Diğer yandan, TTK’nın 345. maddesinin ikinci fıkrasında, şirketin 335. maddenin birinci fıkrasında öngörülen noter onayı veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanma tarihinden itibaren üç ay içinde tüzel kişilik kazanamaması bir sonuca bağlanmıştır. Dolayısıyla, bu hususta farklı görüşler mevcut olmakla birlikte, ön anonim şirket süresinin en fazla üç ay olabileceğini söylemek mümkündür.

Şirket, ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazandığı anda ise ön anonim şirket, 335. madde gerekçesinde açıklandığı üzere tasfiyesiz olarak sona erecektir. Burada, aslında, ön şirketin ticaret siciline tescil edilmesi bir sona erme sebebi olarak değerlendirilmemekte, aksine tescil elbirliği ortaklığı olarak kabul edilen ön şirketi tüzel kişiliğe sahip bir şirkete dönüştürmektedir.

Diğer yandan, kurucuların iradesiyle ön anonim şirketin herhangi bir sebeple feshedilmesi halinde ise ön anonim şirket tasfiye sürecine girmekte ve ön anonim şirket tasfiye edilip sona erinceye kadar ön şirketin amacı tasfiye ile sınırlı olarak devam etmektedir.

6. SONUÇ

Alman hukukunda tüm doktrin ve yüksek mahkeme kararları ile benimsenmiş olan ve TTK’da yeni bir düzenleme olarak yer verilen ön anonim şirket modeli, ilgili maddenin gerekçesinde de açıklandığı gibi, bir adi şirket veya dernek değildir, bilakis korporatif yapıya sahip bir elbirliği şirketidir. Ön şirkete kısmi hak ve fiil ehliyeti tanındığı için, tüm organları oluşmuş olan bu şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilmekte ve dışarıya karşı temsil edilmektedir. Böylece, Alman hukukunda ön şirket konusunda kendi içinde tutarlılık gösteren belli bir sistem geliştirilmiştir. Dolayısıyla şirket içi ilişkiler, temsil ve sorumluluk ve bunlara bağlı olarak ortaya çıkan sorunlar bu sistem içinde daha kolay açıklanabilmektedir11.

Diğer yandan, ön anonim şirket kurumunun kabulü ile tescilden önceki dönemde ortaklar arasında çıkabilecek ihtilafların çözümünde esas sözleşme hükümlerini uygulamanın yolu açılmış ve bu konudaki birtakım soru işaretleri ortadan kalkmış olsa da Alman mevzuatının aksine, gerek organların hak ve yetkileri gerek sorumluluğun kapsamı ve gerek ön anonim şirketin hukuki niteliği gibi hususlar Türk mevzuatında açıklığa kavuşturulmamış ve bu konunun doktrindeki görüşler ve mahkeme kararlarıyla aydınlığa kavuşacağı belirtilmiştir. TTK’daki düzenlemelerin yetersizliği farklı görüşlerin ortaya çıkmasına sebep olup ön anonim şirketin hem hukuki statüsü hem de yargı süreçlerindeki yeri açısından tartışmalı bir gündem yarattığından bahsedilen sorunların çözümü için mevzuatta yeni düzenlemelerin yapılması ve ön anonim şirketin hak ve taraf ehliyeti ile organlarının yetkisi bakımından daha açıklayıcı hükümler getirilmesi gerektiği değerlendirilmektedir.

References

  1. 14.02.2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmi Gazete ↩︎
  2. TTK madde 335/1 ↩︎
  3. Tamer Bozkurt, Şirketler Hukuku, 11. Baskı, Ankara 2020, s. 229. ↩︎
  4. Ömer Adil Atasoy, Berkay Ergün, Türk Hukukunda Ön Anonim Şirket, Hukuk Fakültesi Dergisi, Yıl 3, Sayı 2, Aralık 2017, s. 7 ↩︎
  5. Emrullah Kervankıran, Ön Şirket ve Hukuki Niteliği, s. 366 (https://dergipark.org.tr/tr/) ↩︎
  6. 04.02.2011 tarihli ve 27836 sayılı Resmi Gazete ↩︎
  7. Ünal Tekinalp, Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku ile Tek Kişi Ortaklığının Esasları, 2. Baskı, İstanbul 2012, Nr. 10-26, 10-27 ↩︎
  8. Hasan Pulaşlı, Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Tek Ortaklı Sermaye Şirketleri ve Buna İlişkin Bazı Özel Durumlar, Regesta Dergisi, Sayı 1, Kasım 2011, s.14 (https://www.ito.org.tr/tr) ↩︎
  9. Ömer Adil Atasoy, Berkay Ergün, s. 9 ↩︎
  10. Ömer Adil Atasoy, Berkay Ergün, s. 10 ↩︎
  11. Emrullah Kervankıran, s. 366 ↩︎

Read more
No Comments

ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE HÂKİM ŞİRKETİN DENKLEŞTİRME YÜKÜMLÜLÜĞÜ

Özet

Bu makalede, şirketler topluluğu kavramı çerçevesinde hâkim şirketin denkleştirme yükümlülüğü ele alınmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nun 195 ve devamı maddeleri, hâkim ve bağlı şirket arasındaki ilişkiyi düzenlemektedir. Makale, hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması durumunda doğabilecek sorumlulukları ve bu sorumluluğun bertaraf edilmesi için öngörülen denkleştirme mekanizmasını incelemektedir.

Anahtar Kelimeler: Şirketler Topluluğu, Anonim Şirket, Hâkim Şirket, Bağlı Şirket, Denkleştirme Yükümlülüğü, Sorumluluk, Türk Ticaret Kanunu

1. GİRİŞ

Şirketler topluluğu, bir şirketin diğer şirketler üzerinde doğrudan veya dolaylı hâkimiyet kurması ile oluşan bir yapıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK1”), yürürlüğe girmesiyle birlikte, hâkim şirketin bağlı şirketler üzerindeki etkileri ve bu etkilerin sınırları hukuki çerçevede belirlenmiştir. Şirketler topluluğu içindeki ilişkiler, sadece ekonomik veya yönetsel boyutta değil, aynı zamanda hukuki sorumluluklar açısından da büyük önem taşımaktadır.

Bu bağlamda, hâkim şirketin bağlı şirketin çıkarlarını ihlal edecek şekilde hareket etmesi durumunda doğacak kayıpların nasıl giderileceği sorusu gündeme gelmektedir. TTK bu tür durumlarda denkleştirme yükümlülüğünü öngörerek, bağlı şirketin uğradığı zararın giderilmesine yönelik bir güvence sağlamaktadır.

Bu çalışmada, şirketler topluluğu kavramı çerçevesinde hâkim şirketin bağlı şirket üzerindeki denkleştirme yükümlülüğü açıklanacak, ilgili mevzuat hükümleri incelenerek konuya ilişkin hukuki değerlendirmeler sunulacaktır.

2. ŞİRKETLER TOPLULUĞU

Şirketler topluluğu, bir veya birden fazla şirketin bir hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak yasada öngörülen kontrol ölçütleri veya bir sözleşme vasıtası ile bağlanması sonucu, hâkim şirketle birlikte oluşturulan “topluluğu” ifade etmektedir2. Bu konu 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmemiş olup Türk hukukunda ilk defa yeni TTK’nın 195 ile 209. maddeleri arasında düzenlenmiştir.

TTK’da bazı hallerde şirketler topluluğunun varlığı kesin olarak kabul edilmişken, bazı hallerde ise varlığı karine olarak benimsenmiştir.

(i) Hâkim Şirket ve Bağlı Şirket

TTK’nın 195. maddesine göre a) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak; (i) oy haklarının çoğunluğuna sahipse, veya (ii) şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse, veya (iii) kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa; b) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa, birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir. Bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise, TTK’daki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır3.

Şirketler topluluğu kavramı yönünden önemli bir sorun tanımdaki belirleyici unsurun, “hakimiyet veya tekelden yönetim” mi yoksa “kontrol” mü olduğudur. TTK madde 195’in gerekçesinde bu husus şu şekilde açıklanmıştır: “Kontrol, matematiksel ve dolayısıyla kesin bir ölçüttür. Hakimiyet ise, karinelere de sonuç bağlar. Kontrol araçları, sermaye çoğunluğu, oy çoğunluğu, yönetim organındaki üyelerin çoğunluğu olarak sayılmaktadır. Kontrol sisteminde hakimiyetin uygulanıp uygulanmadığına bakılmaz; hatta hakimiyetin uygulanmadığının ispatına bir sonuç bağlanmaz. Anılan sistemin ilkesi şudur: Kim hakimse, hakimiyeti de uyguluyordur. Hakimiyet ve tek elden yönetim ölçüsüne dayalı sistemde ise hakimiyet olanaklarının sadece varlığı, hakimiyetin de uygulandığı şeklinde yorumlanmaz, hakimiyetin gerçekten uygulanıyor olması gerekli görülür; bunun (gereğinde) ispatı istenir.”

TTK’da 195. maddenin birinci fıkrasından açıkça anlaşıldığı üzere “kontrol” sistemi temel alınmış, sadece ikinci fıkrasında bir karine kabul edilmiştir. Karineye dayanılması halinde aksini iddia eden bu iddiasını ispat etmek zorundadır.

(ii) Hakimiyet Karinesi

Bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması, hâkim şirketin varlığına karinedir4. Şirketi yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylara sahip olunması, özellikle yüksek sermayeli anonim şirketlerde (özellikle halka açık şirketlerde), TTK’nın açıkça öngördüğü oranlarda pay çoğunluğu elde edilememesine rağmen, payların geniş çevrelere dağılması karşısında, çok daha küçük çoğunluklarla genel kurulda hazır bulunan oyların çoğunluğunun oluşturulması durumunda söz konusu olmaktadır. Böylece pay sahibi, esasen şirketteki pay çoğunluğunu ele geçiremese bile, genel kuruldaki güç boşluğundan yararlanarak şirketi yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paya sahip olma imkanına kavuşmaktadır5. Yönetim organındaki çoğunluk ve oyda imtiyaz hakları, sermaye çoğunluğunu tamamen etkisiz duruma getirebilir. Bu nedenle burada bahsedilen aksi ispat edilemeyecek bir kanuni varsayım değil, her zaman çürütülebilecek bir karinedir.

(iii) Dolaylı Hakimiyet

Bir hâkim şirketin, bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hâkim olması, dolaylı hâkimiyettir6. Bu durumda hâkim şirket, hakimiyeti altına aldığı şirket aracılığıyla başka şirketlere de hâkim olabilmektedir. Örneğin A Anonim Şirketi, B Anonim Şirketi’nin %60 pay ve oy çoğunluğuna sahip olduğu, B Anonim Şirketi ise C Anonim Şirketi’nin %10 hissedarı olmakla beraber, bu hisseler C Anonim Şirketi’nin yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda yönetim kurulu üyesini seçme imtiyazı veriyor olduğu durumda A ile B Anonim Şirketleri arasında ana şirket-yavru şirket ilişkisi bulunmaktadır ve A Anonim Şirketi C Anonim Şirketi’nde hissedar olmamasına rağmen ona dolaylı hâkim konumuna gelmektedir.

(iv) Karşılıklı İştirakler

Birbirlerinin paylarının en az dörtte birine sahip bulunan sermaye şirketleri karşılıklı iştirak durumundadır. Şirketlerden biri diğerine hâkimse, ikincisi aynı zamanda bağlı şirket sayılır. Karşılıklı iştirak durumundaki şirketlerin her biri diğerine hâkimse ikisi de bağlı ve hâkim şirket kabul olunur7. TTK’da getirilen bu düzenleme, karşılıklı iştiraklerin yaratabileceği dışa karşı yanılgıların önüne geçmek, sermayenin sulandırılması (köpük sermaye)8, bilânçonun gerçekliğinin tereddüt yaratması gibi sorunları önlemeyi amaçlamaktadır. Şirketlerin birbirine katılma oranlarının %25’in altında kaldığı durumda, kanuni olarak bir karşılıklı katılmadan söz edilemeyecektir. Karşılıklı katılma açısından getirilmiş bir diğer sınırlama ise hakların donmasıdır. Bir sermaye şirketinin paylarını iktisap edip karşılıklı iştirak konumuna bilerek giren diğer bir sermaye şirketi, iştirak konusu olan paylardan doğan toplam oylarıyla diğer pay sahipliği haklarının sadece dörtte birini kullanabilir; bedelsiz payları edinme hakkı hariç, diğer tüm pay sahipliği hakları donar. Söz konusu paylar toplantı ve karar nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz9. Ancak bu sınırlama, bağlı şirketin hâkim şirketin paylarını iktisap etmesi veya her iki şirketin birbirlerine hâkim olması hâlinde uygulanmaz.

3. Sorumluluk

Hakimiyet, hâkim şirkete bu gücü bağlı şirketlere karşı hukuka aykırı olarak kullanma hakkını vermez. Her hukuka aykırı kullanmada olduğu gibi, buradaki hukuka aykırı kullanmaya da sonuç bağlanmıştır. TTK’daki düzenleme ile hakimiyetin hukuka aykırı olarak kullanılması hâlleri sınırlı sayı olmadan sayılmıştır. Buna göre;

  1. Hâkim şirketin bağlı şirketi yapmaya yönelttiği bazı hukuki işlemler (iş, varlık, kar, alacak ve borç devri gibi) ve maddi fiiller (haklı sebep olmaksızın tesis yenilememek, yatırımları kısıtlamak, durdurmak gibi verimliliğini ya da faaliyetini olumsuz etkileyen kararlar veya önlemler almak yahut gelişmesini sağlayacak önlemleri almaktan kaçınmak), ve
  2. Hâkimiyetin uygulanması ile gerçekleştirilen ve bağlı şirket bakımından açıkça anlaşılır haklı bir sebebi bulunmayan (birleşme, bölünme, tür değiştirme, fesih, menkul kıymet çıkarılması ve önemli esas sözleşme değişikliği10) bu kapsamdadır.

TTK’nın ilgili maddesinde öngörülen herhangi bir işlem, örneğin kefalet veya garanti verme, alacak ya da borç devretme, birleşme, bölünme, kanunen hukuka aykırı değildir. Hukuka aykırılık, hakimiyetin kullanılması ve uygulanması bağlamından doğmaktadır. Hukuka aykırılık, işlemin, alınan kararın veya uygulanan ya da uygulanmasından kaçınılan önlemin bağlı şirketin kaybına sebep olmasından ve şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına zarar vermesinden ve şirket yönünden haklı bir sebebi bulunmamasından kaynaklanmaktadır11.

4. HÂKİM ŞİRKETİN BAĞLI ŞİRKETİN KAYBINDAN SORUMLULUĞU VE BAĞLI ŞİRKETİN PAY SAHİBİNİN DAVA HAKKI

TTK’nın 202/1. maddesinde bağlı şirketin hâkim şirketin ilgili maddede sayılan işlemleri dolayısıyla oluşan kayıplarına ilişkin denkleştirmenin nasıl yapılacağı düzenlenmişken, 202/2. maddede bağlı şirket pay sahiplerinin, hakimiyetin uygulanması ile gerçekleştirilen ve bağlı şirket bakımında açıkça anlaşılabilir haklı bir sebebi bulunmayan önemli işlemler kapsamında zararlarının tazminine veya paylarının satın alınmasına yönelik dava hakkı düzenlenmiştir. 

TTK’nın 202/1. maddesinde hâkim şirketin hakimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamayacağı düzenlenmiş, buna karşın madde metninde “kayıp” kavramının kapsamı açıklanmamıştır. Bu noktada maddenin gerekçesinin dikkate alınması gerekmekte olup, “kayıp” kavramına ilişkin maddenin gerekçesinde şu şekilde açıklama yapılmıştır: “borçlar hukuku anlamında “zarar”dan farklı ve onu da kapsayacak genişliktedir. Kayıp bir malvarlığı eksilmesi veya malvarlığının artmasının önlenmesi şeklinde ortaya çıkabileceği gibi, iş, fon ve personel devrinde olduğu üzere şansın veya bir işi başarı ile yapabilme olanağının yitirilmesi tarzında da görülebilir.”

Şirket faaliyetleri, niteliği gereği riskli kararlar ve tüm özenin gösterilmesi halinde bile kaçınılmaz olan potansiyel kayıplar içerebildiği için her durum ve koşulda bağlı şirketlerin kayba uğratılmamasının beklenmesi, ticaretin ve           dolayısıyla hayatın olağan akışına aykırılık arz etmektedir12. Sayılan işlem ve fiiller hakimiyet ilişkilerinden doğmayıp da basiretli hareketin bir gereği olarak ortaya çıkıyorsa, maddenin uygulanmasına imkân yoktur. Söz konusu kayıp, hâkim teşebbüsün özen yükümlülüğüne aykırı bir davranış bulunmaksızın ve ilgili kayba uğrayan şirketin kendi yönetim organının ya da bağımsız olarak alabileceği bir karar, hukuki işlem ya da maddi fiile dayanarak gerçekleşmişse, denkleştirme kapsamına girmeyecektir13. Bağlı şirketin uğradığı zararın hâkim teşebbüsün sorumluluğunu doğurabilmesi için, söz konusu kaybın doğrudan hâkim teşebbüsün müdahalesi sonucu ortaya çıkmış olması gerekmektedir. Hâkimiyetin kullanıldığına dair açık bir yönlendirme bulunmadan, yalnızca şirketin içinde bulunduğu ekonomik koşullar veya ticari riskler sebebiyle hâkim teşebbüsün sorumlu tutulması mümkün değildir. Bu bağlamda, hâkim teşebbüsün sorumluluğu, bağlı şirketin zararına neden olan bir yönlendirmenin varlığına bağlıdır. Söz konusu yönlendirme yazılı veya sözlü talimatlar şeklinde olabileceği gibi, kararalma süreçlerine doğrudan ya da dolaylı müdahale, oy hakkının kullanılması, baskı uygulanması veya fiili yönlendirme yoluyla da gerçekleşebilir.

Bağlı şirketin, hâkim teşebbüsün yönlendirmesi sonucunda hareket ettiği ve aksi takdirde bu yönde karar almayacağı durumlarda ortaya çıkan zararlar, doğrudan hâkim teşebbüsün sorumluluğunu doğurmamaktadır. Hâkim teşebbüsün bu sorumluluktan kaçınmasını sağlayabilecek çeşitli imkânlar mevcuttur. Öyle ki, sorumluluk doğmaması için söz konusu kayıpların TTK m. 202/1-a hükmüne göre: “o faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilmesi veya kaybın nasıl ve ne zaman denkleştirileceği belirtilmek suretiyle en geç o faaliyet yılı sonuna kadar, bağlı şirkete denk değerde bir istem hakkı tanınması” gerekmektedir. Söz konusu imkânlar, her ne kadar hâkim teşebbüsün kaybı giderebildiği sürece bağlı şirketleri kayba uğratabileceği şeklinde yorumlanabilse de denkleştirme kurumunun tarafların menfaatini dengelemek üzere getirildiği unutulmamalıdır14.

Denkleştirme bağlı şirkete yarar ve bir avantaj tanınması gibi kaybın giderilmesini sağlayacak bir karşılığa ilişkin olabilir. Örneğin verilen garanti veya kefaletin, karşı garanti ve kefalet ya da avalle güvence altına alınması, herhangi bir lisans ve marka kullanma hakkı tanınması, herhangi bir ücret talep edilmeden araştırma ve geliştirme hizmeti verilmesi, know-how verilmesi, personele staj ve eğitim imkânları sağlanması, pazarlama ağından yararlandırılması, denk değerde bir taşınmazın devri, bağlı şirketin kayba uğramasının karşılığında yararlandırılmış olan diğer bir bağlı şirketin sermaye artırımında rüçhan hakkı tanınması, şartlı sermaye artırımında kayba uğrayan şirketin hak sahibi kılınması gibi. Denkleştirme, kayba sebebiyet verilen hesap yılı içinde fiilen gerçekleştirilebileceği gibi, o hesap yılı içinde şirkete denkleştirmenin nasıl ve ne zaman yapılacağı konusunda bir talep hakkı kazandırılması da mümkündür. Talep hakkının kullanılmasının, beklenen faydayı sağlamayacak şekilde uzun bir süreye yayılmaması ve kayba uğrayan bağlı şirketin yenilik doğurucu haklarla talebin konusuna kavuşması mekanizmalarının da öngörülmesi tercih edilmelidir15.

Hâkim şirketin bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde hareket etmesi halinde, faaliyet yılı içinde zarar fiilen yerine getirilmez veya süresi içinde denk bir istem hakkı tanınmazsa, bağlı şirketin her pay sahibi hâkim şirketten ve onun kayba sebep olan yönetim kurulu üyelerinden, şirketin zararını tazmin etmelerini isteyebilmektedir. Şirketin iflas etmesi durumunda bu hakları istemeye, bağlı şirketin alacaklıları da yetkilidir. Ayrıca hâkimiyetin uygulanması ile gerçekleştirilen ve bağlı şirket bakımından açıkça anlaşılabilir haklı bir sebebi bulunmayan; birleşme, bölünme, tür değiştirme, fesih, menkul kıymet çıkarılması ve önemli esas sözleşme değişikliği gibi işlemlerde, genel kurul kararına ret oyu verip tutanağa geçirten veya yönetim kurulunun bu ve benzeri konulardaki kararlarına yazılı olarak itiraz eden pay sahiplerinin; hâkim teşebbüsten, zararlarının tazminini veya paylarının varsa en az borsa değeriyle, böyle bir değer bulunmuyorsa veya borsa değeri hakkaniyete uygun düşmüyorsa, gerçek değerle veya genel kabul gören bir yönteme göre belirlenecek bir değerle satın alınmasını mahkemeden isteyebileceği hüküm altına alınmıştır16.

5. SONUÇ

Şirketler hukuku kapsamında, hâkim şirketlerin bağlı şirketler üzerindeki etkileri önemli hukuki sonuçlar doğurmaktadır. TTK, bağlı şirketlerin menfaatlerini koruma amacıyla hâkim şirketlerin yönlendirmeleri sonucu doğan zararların denkleştirilmesi mekanizmasını düzenlemiştir.

Denkleştirme yükümlülüğü, hâkim şirketin sorumluluktan kaçınmasını sağlayan bir araç gibi görülse de aslında şirketler topluluğunda güç dengelerini koruma amacı taşımaktadır. Bu yükümlülüğün etkin bir şekilde uygulanabilmesi, bağlı şirketlerin finansal zararlarını minimize etmekte ve topluluk içindeki şirketlerin sürdürülebilirliğini sağlamaktadır. Sonuç olarak, hâkim şirketlerin yönlendirmeleri nedeniyle ortaya çıkan zararların tazmini, yalnızca yasal bir zorunluluk değil, aynı zamanda kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde etik bir gereklilik olarak değerlendirilmelidir. Mevzuatta öngörülen denkleştirme mekanizmasının doğru ve etkin uygulanması hem şirketler topluluğunun sağlıklı işlemesini hem de ticaret hayatındaki güvenin korunmasını sağlayacaktır.

References

  1. 14.02.2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete (“RG”). ↩︎
  2. Hasan Pulaşlı, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Şirketler Topluluğunun Temel Nitelikleri ve Hâkim Şirketin Güven Sorumluluğu”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C. XI, Sa.12, Y. 2007, s, 262. ↩︎
  3. Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 195 ↩︎
  4. TTK m. 195/2 ↩︎
  5. Gül Okutan Nilsson, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Şirketler Topluluğu Hukuku, İstanbul 2009, s.133. (Şirketler Topluluğu) ↩︎
  6. TTK m.195/3 ↩︎
  7. TTK m. 197 ↩︎
  8. Sermayenin sulandırılması, mevcut ortakların şirket üzerindeki haklarının, özellikle oy ve kâr payı hakkının azalmasına yol açan bir süreçtir. Bu durum genellikle yeni pay ihracı yoluyla şirket sermayesinin artırılması, düşük değerli hisseler çıkarılması ve iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımıyla hisselerin eski ortaklar arasında orantısız dağılması gibi yollarla gerçekleşir. Türk Ticaret Kanunu açısından değerlendirildiğinde, TTK madde 461 ve devamı hükümlerinde pay sahiplerinin rüçhan hakları korunarak sulandırmanın önüne geçilmeye çalışılır. Ancak, sermaye artırımı sırasında mevcut ortakların rüçhan haklarını kullanmamaları veya belirli gruplara avantaj sağlayan işlemlerle bu hakların ihlal edilmesi durumunda sulandırma etkisi görülebilir. ↩︎
  9. TTK m. 201 ↩︎
  10. TTK m. 202 ↩︎
  11. TTK m. 202 gerekçesi. ↩︎
  12. Sevda Bora Çınar, “Şirketler Topluluğunda Hâkim Teşebbüs”, İzmir Barosu Dergisi, 2023, s.123. (https://www.izmirbarosu.org.tr/pdfdosya/sirketler-toplu2023912174126784) ↩︎
  13. Gül Okutan Nilsson, Şirketler Topluluğu, s. 230. ↩︎
  14. Gül Okutan Nilsson, Şirketler Topluluğu, s. 237. ↩︎
  15. TTK m. 202 gerekçesi ↩︎
  16. TTK m. 202 ↩︎

Read more
No Comments

LİMİTED ŞİRKETLERİN TASFİYE SÜRECİ

Özet

Limited şirketler, başta ekonomik sebepler olmak üzere çeşitli sebeplerle tüzel kişiliklerini sona erdirmek ve hukuken varlıklarına son vermek isteyebilir. Bununla birlikte, iflas gibi durumlarda şirketin sona erdirilmesi bir zorunluluk halini alabilir.

Şirketin sona ermesi halinde, limited şirketler tasfiye sürecine girer. Tasfiye, şirketin feshinin doğal bir sonucudur. Tasfiye şirketin varlıkların nakde çevrilmesi, alacakların tahsil edilmesi, borçların ödenmesi ve net varlığının tasfiye paylarına uygun şekilde pay sahiplerine dağıtılması gibi bir dizi işlemi içerir. Tasfiye sürecinin doğru bir şekilde yönetilmesi, hem alacaklıların hem de pay sahiplerinin haklarının korunması açısından büyük önem taşır. Bu makale, limited şirketlerin tasfiye sürecini ve Türk hukuku çerçevesindeki hukuki sonuçlarını incelemektedir.

Anahtar Kelimeler: Limited Şirket, Tasfiye, Türk Ticaret Kanunu, Tasfiye Memuru, Alacaklı

1. GİRİŞ

Limited şirketler, (i) esas sözleşmede belirtilen sürenin sona ermesi, (ii) genel kurul tarafından şirketin tasfiyesine karar verilmesi, (iii) şirketin iflası, (iv) esas sözleşmede belirtilen bir fesih halinin meydana gelmesi veya (v) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda1 (“TTK”) belirtilen diğer fesih sebepleri de dahil olmak üzere çeşitli nedenlerle sona erdirilebilmektedir2.

TTK, limited şirketlerin tasfiyesi için doğrudan düzenlemeler içermese de TTK’nın 643. maddesi, anonim şirketlere uygulanan tasfiye hükümlerinin limited şirketlere de kıyasen uygulanacağını öngörmektedir3. Tasfiye sürecinin düzgün bir şekilde yürütülmesi hem pay sahiplerinin hem de alacaklıların menfaatlerinin korunması açısından kritik öneme sahiptir.

2. TASFİYE SÜRECİ

Tasfiye, bir şirketin varlıklarının nakde dönüştürülmesi, alacakların tahsil edilmesi, borçların ödenmesi ve kalan varlıkların sermaye payları oranında pay sahiplerine dağıtılması işlerini içeren sonlandırma sürecidir4.

2.1. Tasfiyenin Başlatılması

Tasfiye sürecini başlatmak için pay sahiplerinin genel kurul toplantısında bir karar alması gerekmektedir. Esas sözleşmede aksi belirtilmedikçe, tasfiyenin onaylanması için genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğuyla karar alınması gerekmektedir5. Karar daha sonra ticaret siciline tescil edilmeli ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde (“TTSG”) ilan edilmelidir. Tasfiyenin başlamasıyla birlikte, şirketin faaliyetleri tasfiye ile ilgili işlemlerle sınırlandırılmakta olup ve şirketin ticaret ünvanına “tasfiye halinde” ibaresinin eklenmesi gerekmektedir6.

2.2. Tasfiye Memurlarının Atanması

Tasfiye süreci, esas sözleşme ya da genel kurul kararı ile atanmış tasfiye memurları tarafından yönetilmektedir. Tasfiye memuru bu usullerle atanmazsa, şirket müdürü tasfiye memuru rolünü üstlenecektir7.

Tasfiye memurlarının TTK uyarınca belirli nitelikleri taşıması gerekmektedir. TTK madde 536 uyarınca, şirketi temsile yetkili en az bir tasfiye memurunun Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması gerekir. Şirket müdürünün tasfiye memuru olarak hareket etmek için gerekli niteliklere sahip olmaması durumunda, mahkeme bu rolü yerine getirmek için nitelikli bir kişiyi atayacaktır8.

2.3 Tasfiye Sürecinin Aşamaları

2.3.1. Envanterin ve Bilançonun Hazırlanması

TTK’nın 540. maddesi uyarınca tasfiye memurları, tasfiyenin başlangıcında şirketin mali durumunu gösteren bir envanter ve bilanço hazırlamakla yükümlüdür. Şirketin aktif ve pasiflerini gösteren bu belgeler, onay için genel kurula sunulmalıdır. Genel kurul tarafından onaylandıktan sonra, tasfiye memurları şirketin varlıklarını yönetmeye, alacak ve borçları ödemeye ve ilgili tüm belge ve defterlerin kontrolünü ele almaya yetkili olmaktadır9.

2.3.2. Alacaklılara Bildirim

Alacaklıların haklarının korunması tasfiye sürecinin önemli bir unsurudur. Tasfiye memurları, şirket kayıtlarını inceleyerek bilinen alacaklıları tespit etmeli ve tasfiyeyi taahhütlü posta yoluyla onlara bildirmelidir. Ayrıca, TTK’nın 541. maddesi uyarınca, tasfiye memurları TTSG’de birer hafta arayla üç ilan yayınlayarak alacaklıları taleplerini sunmaya davet etmelidir10.

2.3.3. Borçların Ödenmesi ve Kalan Varlıkların Dağıtımı

Alacaklı bildirimlerini takiben, tasfiye memurları şirketin borçlarını yasal öncelik sırasına göre ödemelidir. Tasfiye süreci tamamlanmadan önce şirketle ilgili devam eden hukuki ihtilafların da çözülmesi gerekmektedir11.

Tüm borçlar ödendikten sonra, kalan varlıklar pay sahiplerine, sermaye payları ve varsa sahip oldukları imtiyaz hakları ile orantılı olarak dağıtılmaktadır12.

2.3.4. Tasfiyenin Tamamlanması

Son TTSG ilanının ardından, TTK’nın 543. maddesi uyarınca üç aylık bir bekleme süresi (“Bekleme Süresi”) başlamaktadır. Bu süre zarfında alacaklılar taleplerini ileri sürebilecektir. Ancak mahkeme, alacaklılar için bir risk teşkil etmiyorsa, Bekleme Süresi’nin sona ermesinden önce kalan varlıkların pay sahiplerine dağıtılmasına izin verebilmektedir13.

Bekleme Süresi’nin sonunda, tasfiye memurları nihai bir tasfiye bilançosu hazırlamalı ve onay için genel kurula sunmalıdır. Onayın ardından tasfiye süreci tamamlanmış sayılacak ve şirketin tüzel kişiliği sona erecektir.

Sürecin tamamlanması için genel kurul kararının ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan edilmesi gerekmektedir. Sonrasında şirketin ticaret sicili kaydı silinecek ve tasfiye memurları şirketin tasfiyesini ilgili idari makamlara bildirecektir14.

3. İFLAS DURUMUNDA TASFİYE

Tasfiye memuru, şirketin borçlarının varlıklarını aştığını tespit ederse, tasfiye memurunun mahkemeyi bilgilendirmesi gerekmektedir. Bu gibi durumlarda, mahkeme şirketin iflasına karar verecek ve tasfiye süreci TTK yerine 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu15 hükümleri uyarınca yürütülecektir16.

4. TASFİYEDEN DÖNME

Belirli koşullar altında bir limited şirket, tasfiye sürecinden dönebilir. Şirket, süresinin dolması nedeniyle veya genel kurul kararı ile feshedilmişse ve varlıkların dağıtımı henüz başlamamışsa, pay sahipleri tasfiyeden dönme yönünde karar verebilir. Bu karar, şirket sermayesinin en az %60’ını temsil eden pay sahiplerinin onayını gerektirir17.

5. SONUÇ

Tasfiye, bir limited şirketin sona erdirildiği hukuki bir süreçtir. Tasfiye süreci boyunca şirket tüzel kişiliğini korur ve ticari ünvanına “tasfiye halinde” ibaresi eklenerek faaliyet göstermeye devam eder. Süreç, envanter ve bilanço hazırlanması, alacaklılara bildirim, borçların ödenmesi ve kalan varlıkların dağıtımı dahil olmak üzere birkaç önemli aşamayı içerir.

Nitelikleri TTK’da düzenlenen tasfiye memurları, tasfiye sürecini yönetmekten sorumludur. Tasfiye memuru atanmamışsa, şirket müdürü bu rolü üstlenir. Tasfiye sürecinin tamamlanmasının ardından şirketin ticaret ünvanı sicilden silinir ve tüzel kişiliği sona erer.

References

  1. 14.02.2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete ↩︎
  2. Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku II, syf. 594-615, Prof. Dr. Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt IV, syf. 3316 ↩︎
  3. Doç. Dr. Mustafa Yasan, Şirketler Hukuku Şerhi, Prof. Dr. Kemal Şenocak (Ed.), Cilt – 4, syf. 5013, Prof. Dr. Hasan Pulaşlı, a.g.e, syf. 3313 ↩︎
  4. Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e, syf. 616 ↩︎
  5. Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e, syf. 598, Prof. Dr. Hasan Pulaşlı, a.g.e, syf. 3316 ↩︎
  6. Prof. Dr. Hasan Pulaşlı, a.g.e, syf. 3317 ↩︎
  7. Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e, syf. 616, Doç. Dr. Mustafa Yasan, a.g.e, syf. 5015 ↩︎
  8. Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e, syf. 617-618, Doç. Dr. Mustafa Yasan, a.g.e, syf. 5015-5016 ↩︎
  9. Doç. Dr. Mustafa Yasan, syf. 5017-5018 ↩︎
  10. Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e, syf. 625, Doç. Dr. Mustafa Yasan, a.g.e, syf. 5017-5018 ↩︎
  11. Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e, syf. 626 ↩︎
  12. Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e, syf. 626-627, Doç. Dr. Mustafa Yasan, a.g.e, syf. 5019 ↩︎
  13. Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e, syf. 626-627 ↩︎
  14. Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e, syf. 626-627, Doç. Dr. Mustafa Yasan, a.g.e, syf. 5019 ↩︎
  15. 19.06.1932 tarihli ve 2128 sayılı Resmî Gazete ↩︎
  16. Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e, syf. 625 ↩︎
  17. Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e, syf. 629-631, Doç. Dr. Mustafa Yasan, a.g.e, syf. 5020 ↩︎

Read more
No Comments